譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ

ＪＣＲファーマ株式会社（代表取締役社長：薗田 啓之）は、本日開催の取締役会において、下記のとおり、自己株式の処分（以下「本自己株式処分」又は「処分」）を行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたします。

記

１.処分の概要

（1）処分期日	2026年7月22日
（2）処分する株式の種類及び数	当社普通株式 216,000株
（3）処分価額	1株につき456円
（4）処分総額	98,496,000円
（5）処分先及びその人数並びに処分株式の数	当社の取締役	11名	153,000株
	当社の取締役を兼務しない執行役員	9名	57,000株
	当社の従業員	3名	6,000株
（6）その他	該当ありません。

２．処分の目的及び理由

当社は、当社の取締役（以下「対象取締役」）、取締役を兼務しない執行役員及び従業員（以下、対象取締役と併せて「対象取締役等」と総称）に対する当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的に、対象取締役等を対象とする報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」）を導入しております。また、2024年6月26日開催の第49回定時株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限付株式取得の出資財産とするための報酬（以下「譲渡制限付株式報酬」）として、対象取締役に対して、年額2億円以内（うち社外取締役は20百万円以内）の金銭債権を支給し、年250,000株以内（うち社外取締役は25,000株以内）の当社の普通株式を発行又は処分すること及び譲渡制限付株式の譲渡制限期間として3年間から30年間までの間で当社の取締役会が定める期間とすること等につき、ご承認をいただいております。
なお、本制度の概要等につきましては、以下のとおりです。

本制度の概要等

対象取締役等は、本制度に基づき当社から支給された金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。その1株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取締役等に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会において決定します。
また、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役等との間で譲渡制限付株式割当契約を締結するものとし、その内容としては、①対象取締役等は、一定期間、譲渡制限付株式割当契約により割当てを受けた当社の普通株式について、第三者への譲渡、担保権の設定その他一切の処分を禁止すること、②一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得することなどが含まれることといたします。

今回は、指名・報酬等諮問委員会の十分な審議を経たうえで、本制度の目的、当社の業況、各対象取締役等の職責の範囲及び諸般の事情を勘案し、各対象取締役等の更なるモチベーションの向上を目的といたしまして、本制度に基づく第52期事業年度（2026年4月1日～2027年3月31日）譲渡制限付株式報酬として金銭債権合計98,496,000円（以下「本金銭債権」）、普通株式216,000株を付与することといたしました。
本自己株式処分においては、本制度に基づき、割当予定先である対象取締役等23名が当社に対する本金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式（以下「本割当株式」）について処分を受けることとなります。本自己株式処分において、当社と対象取締役等との間で締結される譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」）の概要は、下記３．のとおりです。

３．本割当契約の概要

（1）譲渡制限期間

2026年7月22日～2029年7月21日

（2）譲渡制限の解除条件

対象取締役等が譲渡制限期間中、継続して、当社又は当社の子会社の取締役、取締役を兼務しない執行役員、顧問、相談役又は使用人その他これに準ずる地位のいずれかの地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間の満了時点で譲渡制限を解除する。

（3）譲渡制限期間中に、対象取締役等が任期満了又は定年その他の正当な事由により退任又は退職した場合の取扱い

①譲渡制限の解除時期

対象取締役等が、当社又は当社の子会社の取締役、取締役を兼務しない執行役員、顧問、相談役又は使用人その他これに準ずる地位のいずれの地位をも任期満了又は定年その他の正当な事由（死亡による退任又は退職を含む）により退任又は退職した場合には、対象取締役等の退任又は退職の直後の時点をもって、譲渡制限を解除する。

②譲渡制限の解除対象となる株式数

①で定める当該退任又は退職した時点において保有する、本割当株式の数に、本割当決議日（ただし、対象取締役等が取締役を兼務しない執行役員又は従業員の場合には、本割当決議日の属する事業年度の開始日と読み替える）を含む月から対象取締役等の退任又は退職の日を含む月までの月数を12で除した数（その数が1を超える場合は、1とする）を乗じた数の株数（ただし、計算の結果、1株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる。）とする。

（4）組織再編等における取扱い

①譲渡制限の解除時期

譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る本譲渡制限を解除する。

②譲渡制限の解除対象となる株式数

①で定める当該承認された時点において対象取締役等が保有する、本割当株式の数に、本割当決議日（ただし、対象取締役等が取締役を兼務しない執行役員又は従業員の場合には、本割当決議日の属する事業年度の開始日と読み替える）を含む月から当該承認の日を含む月までの月数を12で除した数（その数が1を超える場合は、1とする）を乗じた数の株数（ただし、計算の結果、1株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる）とする。

（5）当社による無償取得

当社は、譲渡制限期間満了時点又は上記（3）又は（4）で定める譲渡制限解除時点において、譲渡制限が解除されない本割当株式について、当社は当然に無償で取得する。

（6）株式の管理

本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象取締役等が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理される。当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象取締役等が保有する本割当株式の口座の管理に関連して野村證券株式会社との間において契約を締結している。また、対象取締役等は、当該口座の管理の内容につき同意するものとする。

４．払込金額の算定根拠及びその具体的内容

割当予定先に対する本自己株式処分は、本制度に基づく当社の第51期事業年度の譲渡制限付株式報酬として支給された金銭債権を出資財産として行われるものです。処分価額につきましては、恣意性を排除した価額とするため、2026年6月22日（取締役会決議日の前営業日）の東京証券取引所プライム市場における当社の普通株式の終値である456円としております。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的で、かつ特に有利な金額には該当しないものと考えております。